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文化长城遭翡翠教育反击要求罢免董事长深交所

来源:网络整理 人气:次浏览 发布时间:2019-07-11

  曾经风光万丈的文化长城(300089)翡翠教育并购案,如今却是一地鸡毛。

  这边厢,文化长城与子公司翡翠教育关于2018年财报“撕”声还未散去(详情见报道《文化长城上演谍中谍大戏:翡翠教育失控联汛教育放飞三家潮州陶瓷厂难觅踪迹》https://stock.hexun.com/2019-06-24/197619731.html);那边厢,两者就罢免公司董事长蔡廷祥、副董事长吴淡珠和董事任锋再起争端。

  文化长城6月29日收到翡翠教育7名原股东(该等主体合计持有公司10.82%的股份)《关于提请董事会立即召开临时股东大会的函》,提请公司董事会立即召开临时股东大会审议罢免蔡廷祥、吴淡珠和任锋三名董事的议案。

  函中表示,蔡廷祥及其一致行动人吴淡珠个人存在所负数额较大的债务到期未清偿情形的,不适合继续担任公司的董事,其中包括蔡廷祥与贯世鼎诺公司签订《借款合同》,借款金额990万元,借款期限已到期,截止目前尚未偿付该笔借款,以及蔡廷祥和吴淡珠合计向华融证券股份有限公司质押股份取得质押借款6.64亿已全部到期尚未偿还。2019年4月30日,大华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2018年度财务报告发表了无法表示意见。暴露了公司内部控制中资金活动、购销业务、合同管理环节管理薄弱。蔡廷祥、吴淡珠以及任锋作为公司董事,没有切实履行作为董事应尽的责任与义务,且已经造成了严重后果,不适合继续担任公司董事职务。

  然而,该方案在文化长城在7月7日召开的董事会会议上却未通过。

  本次董事会会议实际出席会议董事8名中,蔡廷祥、吴淡珠、任锋、高洪星、许高镭投赞成票,朱利民、贠庆怀、周林对本议案投弃权票。

  文化长城董事会会议决议认为,蔡廷祥与贯世鼎诺借款事项是否实际发生尚待核实;蔡廷祥目前正与华融证券股份有限公司就债务延期事项进行磋商。公司向吴淡珠确认,截止目前,其个人不存在所负数额较大的债务到期未清偿情形。

  文化长城董事会会议决议公告出来后,立即引来深交所关注函。

  深交所关注函提到,在董事长蔡廷祥现场出席会的情况下,你公司未能核实其与贯世鼎诺借款事项的合理性,是否存在配合股东隐瞒重要债务的情形?董事长与华融证券就债务延期事项的具体磋商进展,是否存在司法处置风险或二级市场平仓风险?深交所同时要求文化长城核查公司董事长蔡廷祥、副董事长吴淡珠是否存在其他大额债务情况,是否存在重要务逾期未清偿情形。

  针对股东函中提到“公司年报无法表示意见事项三名董未切实履行作为董事应尽的责任与义务,且已经造成了严重后果不适合继续担任公司董事职务。”,文化长城董事会会议决议表示,三名董事任职以来,始终严格遵守有关规定和监管要求,确保(或促进)公司依法合规运营。

  此表述也引来了交易所的关注。深交所表示,就2018年末大额预付、其他应收账款事项,文化长城在回复交易所于5月9日及6月21日发出的两份年报问询函时,均存在就部分题避而不答或未作出合理解释的情形,而且截止目前公司尚未能消除年报非标意见涉及事项的影响,三名董事任职以来始终严格遵守有关规定和监管要求确保(或促进)公司依法合规运营表述依据何来?

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