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追踪!遭监管连续盘问,宝德股份22亿跨界收购名

来源:网络整理 人气:次浏览 发布时间:2020-07-30

  在解释跨界并购名品世家符合创业板定位时,宝德股份(行情300023,诊股)将名品世家近三年营收占比均在6%的业务表述为“构成了贡献利润重要来源”,显然,这样的回复不能令交易所“信服”,第二份关注函随即下发

  《投资时报》研究员 李浥尘

  因为股价异动被监管要求启动自查,竟然“意外”将一宗跨界加杠杆收购案公之于众——7月14日、15日、16日连续三个交易日股票交易异常波动之后,西安宝德自动化股份有限公司(下称宝德股份,300023.SZ)7月17日在披露股票交易异动核查结果时公告称,经自查,以及询问控股股东及实际控制人,获悉公司正在初步筹划涉及上市公司的重大事项。

  与核查公告同时披露的意向协议显示,宝德股份拟以支付现金方式收购新三板挂牌公司名品世家酒业连锁股份有限公司(下称名品世家)不低于52.96%的股份,对应市值达21.93 亿元。

  7月19日,这场存在诸多疑点的“蛇吞象”般跨界收购引来深交所首份关注函。交易所要求宝德股份就名品世家是否属于成长型创新创业企业、此宗并购是否符合创业板定位、现有支付能力能否匹配此次收购等诸多问题作出说明(详见《投资时报》7月27日相关报道《又现蛇吞象!股价暴涨“炸出”宝德股份名品世家并购案,资金现疑局》)。

  《投资时报》研究员注意到,7月27日晚间,宝德股份在延期一次之后对于深交所提出的问题给予了回复。然而,仅仅一天后,深交所7月28日即下发第二份关注函,再次向宝德股份抛出一系列疑问。

  宝德股份究竟怎么了?

  深交所7月28日对宝德股份下发的第二份关注函截图

  来源:深交所官网

  营收占比6%系利润重要来源?

  公开资料显示,宝德股份原主要从事自动化及融资租赁业务,在2019年11月将融资租赁业务剥离出上市公司,其主业回归石油钻采自动化产品业务。此次收购标的名品世家则主营酒类经销业务。

  据名品世家官网介绍,名品世家以特许经营为主要模式,经过多年发展,已逐步形成了“线下店商”+“线上电商”+“跨界营销”+“酒类金融”等多元化的发展模式。

  按照7月17日披露的公告,此次交易完成后,宝德股份的主营业务将转变为自动化业务和酒类连锁业务并存的双主业格局。这也成为7月19日深交所第一份关注函的主要质疑,深交所要求宝德股份结合名品世家所处行业整体情况,补充披露标的资产是否属于成长型创新创业企业,是否符合创业板定位。

  《投资时报》研究员注意到,7月27日披露的回复公告中,宝德股份表示名品世家具有三个特点:第一,传统产业与新技术融合;第二,将传统产业与新业态融合;第三,将传统产业与新模式深度融合。所以,具有创新业态、创新经营模式,符合创业板的定位。

  回复中,宝德股份认为名品世家已初步具备庞大的结构化数据积累和持续采集数据的能力。

  显然,这些回复并不能完全解除交易所此前的质疑。

  仅仅在宝德股份回复之后的第二天,深交所于7月28日即下发第二份关注函,并做了诸多追问。比如,要求宝德股份以平实语言说明名品世家采集的“结构化数据”的具体内容以及所采集数据的具体应用场景、应用情况及经济效益;说明名品世家近三年在信息化建设的研发投入情况,已开发的“O2O多商家管理系统平台端”、“O2O订单管理系统经销商端”等应用程序的实际应用情况;公司所指代“新技术”是否仅为传统信息管理系统的应用,与传统零售行业供销管理系统的差异等等。

  令人关注的是,在首次关注函回复中,宝德股份认为名品世家将传统产业与新业态融合,构建了多元化的收入体系,采用“公司服务+区域品牌运营商+加盟门店”的创新管控模式,构建酒类连锁经销商新业态,咨询服务收入及其他业务收入构成了贡献利润的重要来源。

  对于上述回复,深交所亦予以了再次关注,要求宝德股份以平实语言说明名品世家“公司服务+区域品牌运营商+加盟门店”的创新管控模式新业态的实际内容,说明以上咨询服务及其他业务服务的具体内容,并定量说明其构成了贡献利润重要来源的判定依据,说明是否存在误导性陈述等。

  《投资时报》研究员留意到,回函公告的数据显示,名品世家2017年、2018年、2019年营业总收入为6.61亿元、7.56亿元、8.43亿元,其中白酒业务收入同期分别为5.91亿元、6.70亿元、6.65亿元,占营业总收入比例分别为89.41%、88.62%、78.88%,一直是营收的绝对主力。

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