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领益智造:2019年第一次临时股东大会的法律意见

来源:网络整理 人气:次浏览 发布时间:2019-06-12

北京市金杜律师事务所 关于广东领益智造股份有限公司 二○一九年第一次临时股东大会的法律意见书 致:广东领益智造股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国 证券法》(以下简称“《证券法》”)及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大 会规则》(2016 年修订)(以下简称“《股东大会规则》”)等法律、行政法规和规 范性文件及《广东领益智造股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规 定,北京市金杜律师事务所(以下简称“本所”)接受广东领益智造股份有限公司 (以下简称“公司”)的委托,指派律师出席了公司二○一九年第一次临时股东大 会(以下简称“本次股东大会”)并对本次股东大会的相关事项进行见证,依法出 具本法律意见书。 本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用,本所律师同意本法律意见书随 同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。 为出具本法律意见书,本所经办律师审查了公司提供的以下文件,包括: 1. 《公司章程》; 2. 公司 2019 年 5 月 22 日刊登于巨潮资讯网的《广东领益智造股份有限公 司关于召开 2019 年第一次临时股东大会的通知》(以下简称“《会议通 知》”); 3. 公司 2019 年 5 月 22 日刊登于巨潮资讯网的《广东领益智造股份有限公 司第四届董事会第十三次会议决议公告》; 4. 公司 2019 年 5 月 22 日刊登于巨潮资讯网的《广东领益智造股份有限公 司独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》; 1 5. 公司 2019 年 5 月 22 日刊登于巨潮资讯网的《广东领益智造股份有限公 司第四届监事会第十一次会议决议公告》; 6. 公司 2019 年 5 月 22 日刊登于巨潮资讯网的《广东领益智造股份有限公 司非公开发行股票预案》; 7. 公司 2019 年 5 月 22 日刊登于巨潮资讯网的《广东领益智造股份有限公 司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》; 8. 公司 2019 年 5 月 22 日刊登于巨潮资讯网的《广东领益智造股份有限公 司前次募集资金使用情况专项报告》; 9. 公司 2019 年 5 月 22 日刊登于巨潮资讯网的《广东领益智造股份有限公 司控股股东、实际控制人、全体董事和高级管理人员关于非公开发行股 票摊薄即期回报采取填补措施承诺的公告》; 10. 公司 2019 年 5 月 22 日刊登于巨潮资讯网的《广东领益智造股份有限公 司关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财产指标影响及公司 采取措施的公告》; 11. 公司 2019 年 5 月 22 日刊登于巨潮资讯网的《广东领益智造股份有限公 司未来三年(2019 年-2021 年)股东回报规划》; 12. 公司 2019 年 6 月 6 日刊登于巨潮资讯网的《广东领益智造股份有限公 司关于召开 2019 年第一次临时股东大会的提示性公告》; 13. 公司本次股东大会股权登记日的股东名册、出席现场会议的股东的到会 登记记录及凭证资料; 14. 公司本次股东大会议案等会议文件。 在本法律意见书中,本所经办律师仅对本次股东大会召集和召开的程序、出 席本次股东大会人员资格和召集人资格、表决程序及表决结果是否符合有关法律、 行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定发表意见,并不对本次股东大会所 审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。 本所经办律师假定公司提交给本所经办律师的资料(包括但不限于有关人员的居 民身份证、股票账户卡、授权委托书、企业法人营业执照等)真实、准确、完整 和有效,资料上的签字和/或印章均是真实的,资料的副本或复印件均与正本或者 原件一致。 本所经办律师根据现行法律、行政法规和规范性文件的有关规定,按照律师 2 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对本次股东大会的召集及召开 的相关法律问题出具如下意见: 一、 本次股东大会的召集、召开程序 (一)本次股东大会的召集 根据公司 2019 年 5 月 21 日召开的第四届董事会第十三次会议决议及《公司 章程》的有关规定,公司董事会于 2019 年 5 月 22 日在巨潮资讯网刊登了关于在 2019 年 6 月 11 日召开本次股东大会的《会议通知》,载明本次股东大会拟审议如 下议案: 1. 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》; 2. 《关于公司非公开发行股票方案的议案》(以下各项子议案需逐项表决 通过) (1)种类和面值; (2)发行方式; (3)发行对象及认购方式; (4)发行数量; (5)定价基准日、发行价格及定价原则; (6)限售期; (7)募集资金金额及用途; (8)上市地点; (9)本次非公开发行前的滚存未分配利润安排; (10)本次非公开发行决议的有效期; 3. 《关于公司非公开发行股票预案的议案》; 4. 《关于的议案》; 3 5. 《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》; 6. 《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 及公司采取措施及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员相 关承诺事项的议案》; 7. 《关于制订公司未来三年(2019 年-2021 年)股东回报规划的议案》; 8. 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事 宜的议案》。 (二)本次股东大会的召开 本次股东大会的现场会议于 2019 年 6 月 11 日 14:30 在广东省东莞市黄江裕 元工业园精成二路 1 号福泰厂办公室 4 楼 8108 会议室召开,参加会议的股东及 股东代表(或代理人)就《会议通知》所列明的审议事项进行了审议并现场行使 表决权。 本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2019 年 6 月 11 日 9:30-11:30、13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票 的时间为 2019 年 6 月 10 日 15:00 至 2019 年 6 月 11 日 15:00 期间的任意时间。 经本所经办律师核查,本次股东大会召开的实际时间、地点与《会议通知》 的内容一致。 本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、规范 性文件及《公司章程》的规定。 二、 出席本次股东大会会议人员资格、召集人资格 (一)出席本次股东大会会议人员资格 1. 本所经办律师对本次股东大会股权登记日的股东名册及出席本次股东 大会的股东的持股证明、法人代表证明书及/或授权委托书进行了核查, 确认出席本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代表(或代 理人)共 37 人,代表公司股份 4,435,191,877 股,占公司股份总数的 64.9820%,其中: (1)出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表(或代理人)共 4 人 , 代 表 公 司 股 份 数 4,434,461,977 股 , 占 公 司 股 份 总 数 的 64.9713%。 4 (2)根据深圳证券信息有限公司提供的数据,本次股东大会通过网络 投票系统进行投票表决的股东共计 33 人,代表公司股份数 729,900 股,占公司股份总数的 0.0107%。前述通过网络投票系统进行投票 的股东资格,由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证 其身份。 (3)出席本次股东大会的现场会议与网络投票的中小股东及股东代表 (或代理人)共计 34 人,代表公司股份数 5,704,700 股,占公司股 份总数的 0.0836%。其中出席现场会议的中小股东及股东代表(或 代理人)1 人,代表公司股份数为 4,974,800 股,占公司股份总数 的 0.0729%;网络投票的中小股东共 33 人,代表公司股份数为 729,900 股,占公司股份总数的 0.0107%。 2. 公司董事、监事和高级管理人员共 12 人以现场或通讯方式出席或列席 会议。 3. 公司聘请的见证律师出席了会议。 本所律师认为,上述参会人员资格符合法律、行政法规、规范性文件及《公 司章程》的规定。 (二)本次股东大会召集人资格 本次股东大会的召集人为公司董事会,符合法律、行政法规、规范性文件及 《公司章程》规定的召集人资格。 三、 提出新议案 经本所经办律师见证,本次股东大会现场未提出新议案。 四、 本次股东大会的表决程序、表决结果 (一)表决程序 本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决,对《会议通 知》中列明的议案(即本法律意见书第一部分第(一)段所列议案)进行了表决。 股东代表、监事代表及本所经办律师共同对现场投票进行了计票、监票,并 公布了现场表决结果。网络投票的统计结果,由深圳证券信息有限公司提供。 (二)表决结果 5 根据有关股东代表、监事代表及本所经办律师对本次股东大会现场会议表决 票的计票、监票结果及深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票情况 的统计结果,本次股东大会表决结果如下: 1.《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 表决结果:同意 4,434,701,377 股,占出席会议有效表决权股份总数的 99.9889%;反对 488,500 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0110%;弃 权 2,000 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。 其中,中小投资者表决情况为:同意 5,214,200 股,占出席会议中小投资者 有效表决权股份总数的 91.4018%;反对 488,500 股,占出席会议中小投资者有 效表决权股份总数的 8.5631%;弃权 2,000 股,占出席会议中小投资者有效表决 权股份总数的 0.0351%。 2. 《关于公司非公开发行股票方案的议案》(以下各项子议案需逐项表决) (1)种类和面值 表决结果:同意 4,434,686,477 股,占出席会议有效表决权股份总数的 99.9886%;反对 488,500 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0110%;弃 权 16,900 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0004%。 其中,中小投资者表决情况为:同意 5,199,300 股,占出席会议中小投资者 有效表决权股份总数的 91.1406%;反对 488,500 股,占出席会议中小投资者有 效表决权股份总数的 8.5631%;弃权 16,900 股,占出席会议中小投资者有效表 决权股份总数的 0.2962%。 (2)发行方式 表决结果:同意 4,434,686,477 股,占出席会议有效表决权股份总数的 99.9886%;反对 488,500 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0110%;弃 权 16,900 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0004%。 其中,中小投资者表决情况为:同意 5,199,300 股,占出席会议中小投资者 有效表决权股份总数的 91.1406%;反对 488,500 股,占出席会议中小投资者有 效表决权股份总数的 8.5631%;弃权 16,900 股,占出席会议中小投资者有效表 决权股份总数的 0.2962%。 (3)发行对象及认购方式 6 表决结果:同意 4,434,686,477 股,占出席会议有效表决权股份总数的 99.9886%;反对 488,500 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0110%;弃 权 16,900 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0004%。 其中,中小投资者表决情况为:同意 5,199,300 股,占出席会议中小投资者 有效表决权股份总数的 91.1406%;反对 488,500 股,占出席会议中小投资者有 效表决权股份总数的 8.5631%;弃权 16,900 股,占出席会议中小投资者有效表 决权股份总数的 0.2962%。 (4)发行数量 表决结果:同意 4,434,686,477 股,占出席会议有效表决权股份总数的 99.9886%;反对 503,400 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0114%;弃 权 2,000 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。 其中,中小投资者表决情况为:同意 5,199,300 股,占出席会议中小投资者 有效表决权股份总数的 91.1406%;反对 503,400 股,占出席会议中小投资者有 效表决权股份总数的 8.8243%;弃权 2,000 股,占出席会议中小投资者有效表决 权股份总数的 0.0351%。 (5)定价基准日、发行价格及定价原则 表决结果:同意 4,434,686,477 股,占出席会议有效表决权股份总数的 99.9886%;反对 503,400 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0114%;弃 权 2,000 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。 其中,中小投资者表决情况为:同意 5,199,300 股,占出席会议中小投资者 有效表决权股份总数的 91.1406%;反对 503,400 股,占出席会议中小投资者有 效表决权股份总数的 8.8243%;弃权 2,000 股,占出席会议中小投资者有效表决 权股份总数的 0.0351%。 (6)限售期 表决结果:同意 4,434,701,377 股,占出席会议有效表决权股份总数的 99.9889%;反对 488,500 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0110%;弃 权 2,000 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。 其中,中小投资者表决情况为:同意 5,214,200 股,占出席会议中小投资者 有效表决权股份总数的 91.4018%;反对 488,500 股,占出席会议中小投资者有 效表决权股份总数的 8.5631%;弃权 2,000 股,占出席会议中小投资者有效表决 权股份总数的 0.0351%。 7 (7)募集资金金额及用途 表决结果:同意 4,434,701,377 股,占出席会议有效表决权股份总数的 99.9889%;反对 488,500 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0110%;弃 权 2,000 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。 其中,中小投资者表决情况为:同意 5,214,200 股,占出席会议中小投资者 有效表决权股份总数的 91.4018%;反对 488,500 股,占出席会议中小投资者有 效表决权股份总数的 8.5631%;弃权 2,000 股,占出席会议中小投资者有效表决 权股份总数的 0.0351%。 (8)上市地点 表决结果:同意 4,434,686,477 股,占出席会议有效表决权股份总数的 99.9886%;反对 488,500 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0110%;弃 权 16,900 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0004%。 其中,中小投资者表决情况为:同意 5,199,300 股,占出席会议中小投资者 有效表决权股份总数的 91.1406%;反对 488,500 股,占出席会议中小投资者有 效表决权股份总数的 8.5631%;弃权 16,900 股,占出席会议中小投资者有效表 决权股份总数的 0.2962%。 (9)本次非公开发行前的滚存未分配利润安排 表决结果:同意 4,434,686,477 股,占出席会议有效表决权股份总数的 99.9886%;反对 488,500 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0110%;弃 权 16,900 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0004%。 其中,中小投资者表决情况为:同意 5,199,300 股,占出席会议中小投资者 有效表决权股份总数的 91.1406%;反对 488,500 股,占出席会议中小投资者有 效表决权股份总数的 8.5631%;弃权 16,900 股,占出席会议中小投资者有效表 决权股份总数的 0.2962%。 (10)本次非公开决议的有效期 表决结果:同意 4,434,759,977 股,占出席会议有效表决权股份总数的 99.9903%;反对 415,000 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0094%;弃 权 16,900 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0004%。 其中,中小投资者表决情况为:同意 5,272,800 股,占出席会议中小投资者 有效表决权股份总数的 92.4290%;反对 415,000 股,占出席会议中小投资者有 8 效表决权股份总数的 7.2747%;弃权 16,900 股,占出席会议中小投资者有效表 决权股份总数的 0.2962%。 3.《关于公司非公开发行股票预案的议案》 表决结果:同意 4,434,686,477 股,占出席会议有效表决权股份总数的 99.9886%;反对 488,500 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0110%;弃 权 16,900 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0004%。 其中,中小投资者表决情况为:同意 5,199,300 股,占出席会议中小投资者 有效表决权股份总数的 91.1406%;反对 488,500 股,占出席会议中小投资者有 效表决权股份总数的 8.5631%;弃权 16,900 股,占出席会议中小投资者有效表 决权股份总数的 0.2962%。 4.《关于的议案》 表决结果:同意 4,434,701,377 股,占出席会议有效表决权股份总数的 99.9889%;反对 488,500 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0110%;弃 权 2,000 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。 其中,中小投资者表决情况为:同意 5,214,200 股,占出席会议中小投资者 有效表决权股份总数的 91.4018%;反对 488,500 股,占出席会议中小投资者有 效表决权股份总数的 8.5631%;弃权 2,000 股,占出席会议中小投资者有效表决 权股份总数的 0.0351%。 5.《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》 表决结果:同意 4,434,759,977 股,占出席会议有效表决权股份总数的 99.9903%;反对 429,900 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0097%;弃 权 2,000 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。 其中,中小投资者表决情况为:同意 5,272,800 股,占出席会议中小投资者 有效表决权股份总数的 92.4290%;反对 429,900 股,占出席会议中小投资者有 效表决权股份总数的 7.5359%;弃权 2,000 股,占出席会议中小投资者有效表决 权股份总数的 0.0351%。 6. 《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及 公司采取措施及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员相关 承诺事项的议案》 表决结果:同意 4,434,759,977 股,占出席会议有效表决权股份总数的 9 99.9903%;反对 429,900 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0097%;弃 权 2,000 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。 其中,中小投资者表决情况为:同意 5,272,800 股,占出席会议中小投资者 有效表决权股份总数的 92.4290%;反对 429,900 股,占出席会议中小投资者有 效表决权股份总数的 7.5359%;弃权 2,000 股,占出席会议中小投资者有效表决 权股份总数的 0.0351%。 7. 《关于制订公司未来三年(2019 年-2021 年)股东回报规划的议案》 表决结果:同意 4,434,759,977 股,占出席会议有效表决权股份总数的 99.9903%;反对 415,000 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0094%;弃 权 16,900 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0004%。 其中,中小投资者表决情况为:同意 5,272,800 股,占出席会议中小投资者 有效表决权股份总数的 92.4290%;反对 415,000 股,占出席会议中小投资者有 效表决权股份总数的 7.2747%;弃权 16,900 股,占出席会议中小投资者有效表 决权股份总数的 0.2962%。 8. 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜 的议案》 表决结果:同意 4,434,686,477 股,占出席会议有效表决权股份总数的 99.9886%;反对 488,500 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0110%;弃 权 16,900 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0004%。 其中,中小投资者表决情况为:同意 5,199,300 股,占出席会议中小投资者 有效表决权股份总数的 91.1406%;反对 488,500 股,占出席会议中小投资者有 效表决权股份总数的 8.5631%;弃权 16,900 股,占出席会议中小投资者有效表 决权股份总数的 0.2962%。 根据《公司章程》等相关规定,本次股东大会第 1、2、3、7 项议案须以出 席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。本次股东大会投票表决结束后, 公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果,上述议案获得通过。 本所律师认为,公司本次股东大会的表决程序及表决结果符合法律、行政法 规、规范性文件及《公司章程》规定,表决程序及表决结果合法、有效。 五、 结论意见 本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席会 10 议人员资格、表决程序及表决结果等相关事宜符合《公司法》《证券法》《股东大 会规则》等相关现行法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。公司 本次股东大会决议合法有效。 本法律意见书正本一式壹份,经本所经办律师签字并经本所盖章后生效。 (以下无正文,为签章页) 11 (本页为股东大会见证意见之签字页,无正文) 北京市金杜律师事务所 经 办 律 师:___________ 冯霞 ___________ 黄小苏 单位负责人:___________ 王玲 二〇一九年六月十一日 12

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